證券代碼：002271   證券簡(jiǎn)稱：JN江南体育官方网站   公告編號(hào)：2016-029

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、對(duì)外投資概述

　　為了打造共創(chuàng)共贏的“合伙人文化”，形成共享愿景、共謀發(fā)展、共享利益的“合伙人機(jī)制”，北京JN江南体育官方网站防水技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬充分運(yùn)用股份制經(jīng)濟(jì)組織形式的優(yōu)良運(yùn)行機(jī)制，挑選認(rèn)同公司產(chǎn)品與文化、與公司有共同事業(yè)理想、并具有一定銷售能力的工程渠道代理商與公司共同投資設(shè)立股份有限公司，旨在通過(guò)制度性安排，以股權(quán)關(guān)系為紐帶，以長(zhǎng)期激勵(lì)為導(dǎo)向，從根本上激發(fā)工程渠道代理商的能動(dòng)性，實(shí)現(xiàn)防水行業(yè)內(nèi)的聚合效應(yīng)，推動(dòng)公司規(guī)模與效益的提升。

　　在充分尊重工程渠道代理商自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)一定資格核驗(yàn)，公司擬與代永亮、賀來(lái)運(yùn)、王全、陳綱慶、楊林寶等199名工程渠道代理商共同投資設(shè)立由公司控股的子公司JN江南体育官方网站產(chǎn)業(yè)投資第一股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“投資公司”，暫定名，具體以工商部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)），投資公司注冊(cè)資本為27,100萬(wàn)元人民幣，其中，公司以自有資金出資13,850萬(wàn)元人民幣，持有51.11%的比例；199名工程渠道代理商以現(xiàn)金出資共計(jì)13,250萬(wàn)元人民幣，持有48.89%的比例。

　　公司于2016年4月22日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于投資設(shè)立控股子公司的議案》。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司重大經(jīng)營(yíng)與投資決策管理制度》的相關(guān)規(guī)定，本次投資屬于董事會(huì)決策權(quán)限，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、投資主體的基本情況

　　本次對(duì)外投資主體為公司與代永亮、賀來(lái)運(yùn)、王全、陳綱慶、楊林寶等共計(jì)199 名工程渠道代理商。

　　前五名交易對(duì)方基本情況介紹：

　　代永亮，男，身份證號(hào)：43061119750402****，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)；

　　賀來(lái)運(yùn)，男，身份證號(hào)：41282719750415****，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)；

　　王全，男，身份證號(hào)：23022319770108****，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)；

　　陳綱慶，男，身份證號(hào)：21021919730729****，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)；

　　楊林寶，男，身份證號(hào)：22012419711213****，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)。

　　此次交易對(duì)方均為公司的工程渠道代理商，除此之外，與公司無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、投資標(biāo)的的基本情況

　　1、擬設(shè)立公司情況

　　公司名稱：JN江南体育官方网站產(chǎn)業(yè)投資第一股份有限公司（暫定名，具體以工商部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）

　　公司類型：股份有限公司

　　注冊(cè)資本：人民幣27,100萬(wàn)元

　　注冊(cè)地址：公司將根據(jù)需要，論證及選擇合適的公司住所

　　經(jīng)營(yíng)范圍：投資；防水材料、防腐材料、保溫節(jié)能材料的銷售、安裝、技術(shù)咨詢（以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

　　出資情況：公司擬以自有資金出資人民幣13,850萬(wàn)元，占新成立公司注冊(cè)資本的51.11%；其他199名股東以現(xiàn)金方式共計(jì)出資人民幣13,250萬(wàn)元，合計(jì)占新成立公司注冊(cè)資本的48.89%。

　　2、前五名股東的投資規(guī)模和持股比例

　　四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

　　經(jīng)交易各方協(xié)商，確定公司與代永亮、賀來(lái)運(yùn)、王全、陳綱慶、楊林寶等199名工程渠道代理商以股份有限公司的組織形式共同投資設(shè)立由公司控股的子公司，注冊(cè)資本為27,100萬(wàn)元人民幣，其中，公司擬以自有資金出資人民幣13,850萬(wàn)元，占新成立公司注冊(cè)資本的51.11%；其他199名股東以現(xiàn)金方式合計(jì)出資人民幣13,250萬(wàn)元，占新成立公司注冊(cè)資本的48.89%。交易各方將在本次董事會(huì)審議通過(guò)后根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及工商行政管理部門要求就此項(xiàng)投資共同簽署投資公司發(fā)起人協(xié)議及公司章程，并及時(shí)辦理投資公司的工商注冊(cè)登記手續(xù)。

　　五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

　　（一）投資目的和對(duì)公司的影響

　　此次設(shè)立投資公司是公司在工程渠道代理商群體推行“合伙人制度”的首度嘗試，是對(duì)代理商激勵(lì)模式的創(chuàng)新與升級(jí)。公司擬通過(guò)股權(quán)紐帶關(guān)系，將代理商的利益與公司綁定，形成共享愿景、共謀發(fā)展、共享利益的“合伙人機(jī)制”，一方面，旨在提升代理商對(duì)公司的黏性與歸屬感，控制、降低代理商的流失風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，從根本上激發(fā)代理商的能動(dòng)性，培養(yǎng)其主人翁意識(shí)，以期推動(dòng)公司規(guī)模與效益的提升，達(dá)到公司與代理商的雙贏。

　　（二）風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、本次公司出資資金來(lái)源為自有資金，由此將導(dǎo)致公司現(xiàn)金流減少,增加財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、投資公司設(shè)立后，其內(nèi)部治理機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)管控體系、對(duì)代理商的管理與考核機(jī)制有待進(jìn)一步完善，預(yù)期激勵(lì)效果的達(dá)成也受到公司與交易對(duì)方合作情況的影響，存在一定的不確定性。

　　3、投資公司成立后，經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)需求與競(jìng)爭(zhēng)、內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理、團(tuán)隊(duì)建設(shè)和內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)防范等方面帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，未來(lái)經(jīng)營(yíng)效益亦存在一定的不確定性，公司將會(huì)以不同的對(duì)策和措施控制風(fēng)險(xiǎn)、化解風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、管理風(fēng)險(xiǎn)：隨著下屬公司的增加，對(duì)公司的管理也提出了更高要求，公司將強(qiáng)化管理力度，保證對(duì)各下屬公司的有效管控。

　　公司鄭重提示投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)，公司亦將按規(guī)定及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展情況。

　　六、備查文件

　　1、《公司第五屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議決議》

　　特此公告

北京JN江南体育官方网站防水技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

2016年4月23日